Home

Wie is de baas?

In 2010 schreef ik in een nieuwsbulletin op mijn website over zeggenschap en eigendom bij bedrijven. Mijn conclusie was, dat beide diffuus zijn bij beursgenoteerde bedrijven. Juridisch zijn aandeelhouders de eigenaar, maar bij de meeste bedrijven zijn die eigenaars verspreid over vele rechtspersonen en interesseren ze zich meer voor het rendement van hun investering dan voor de activiteiten die hun eigendam onderneemt. Bedrijfsbesturen zijn juridisch in dienst van de eigenaar, maar gedragen zich als enige beslisser.

Het wordt nu interessant, als de bestuurder een (juridisch omstreden) beslissing neemt die de voor eigenaar in ernstige mate nadelig is. We hebben dat bijvoorbeeld gezien bij de bankencrisis. Aan het begin daarvan was helder dat regeringen (en dus burgers) de schade voor een belangrijk deel op zich namen, langzamerhand ontstaat een beweging dat de eigenaren op de blaren moeten zitten - en dat leidt tot veel gemor.
Onlangs kwam naar buiten, dat het bedrijf VW (het is nog niet helemaal duidelijk welke personen daarbinnen) de kluit belazerde met de milieunormen bij de uitstoot van NOx. Dat kost het bedrijf zeer veel geld. Het is nu interessant, dat volgens het NRC van 9 november 2015 een belangrijke investeerder, Nordea uit Zweden, zich mengt in de discussie over eigenaarschap en zeggenschap in een beursgenoteerd bedrijf. “Het kan niet zo zijn dat investeerders moeten opdraaien voor de kosten”, zei het bedrijf tegen de Financial Times. De vermogensbeheerder heeft besloten het concern voor de rechter te dagen.

Een interessante vraag is nu, of Nordea niet zichzelf voor de rechter daagt. Immers, Nordea is (deels) eigenaar van het concern VW. En als de eigenaar niet verantwoordelijk is voor het gedrag van zijn eigendom, wie dan wel? Het bestuur? Maar dat is aangesteld door de eigenaar. Nordea zopu dus het bestuur van VW kunnen dagvaarden, omdat het bestuur zich niet heeft gehouden aan de opdracht die de eigenaar aan het bestuur heeft gegeven (‘Gij zult niet bedriegen’). Maar, zoals in allerlei schandalen rond Nederlandse ‘verzelfstandigde bestuursorganen’ e.d. speelt, als de uitvoerder iets verkeerd doet, had de opdrachtgever daarop beter toezicht moeten houden. Ik hoop dat de hieruit volgende jurisprudentie meer helderheid geeft over eigendom en zeggenschap.